明朝，万历年间。

　　侠盗楚留香为拯救灾民，受人雇佣，来到云来客栈盗取“天下第一美女”鱼尺素的心，不想却被鱼尺素的经历感动，决定放弃一切，就在这时，云开客栈一众人忽然死于“天一神水”之下，而神水宫的宫南燕更是一口咬定是楚留香盗取了他们的“天一神水”。

　　无奈的楚留香只好着手调查，路上邂逅了一心替父报仇的苏蓉蓉，二人打打闹闹，闹出不少笑话，经过重重难关，留香意外地发现这件事居然跟挚交好友妙僧无花及丐帮帮主李红袖有关，原来当年无花与李红袖之父天枫十四郎来中原习武，被人拒之门外，痛苦之下，混于各门之间，偷学武功，而后又与各大门派决斗，最终死于丐帮任慈和少林方丈天峰之手，任慈和天峰不知天枫十四郎在跟他交手前已跟别人交手，十分后悔。
朱孝天 饰楚留香 胡静 饰苏蓉蓉 孙菲菲 饰李红袖 刘佳 饰宋甜儿 崔鹏 无 花 王传一 饰一点红 陈浩民 饰胡铁花 萧蔷　饰水母阴姬 王晶 饰宫南燕 穆婷婷 饰柳无眉 邓家佳 饰长孙红