1928年，苦难的中国人民挣扎在水深火热之中。京、津、沪等大城市掀起了闹学潮之风。年青的冼星海从上海回到了故乡广东番禺，受聘于岭南中学。星海的母亲和乡亲们都为星海的归来感到高兴，深为星海母亲喜欢的儿时女伴三妹内心也激动不已。不曾想将振兴祖国音乐为已任的星海回乡不久，就向三妹抒发了自己的志向，告诉她自己决定远赴巴黎求学深造。请求三妹帮忙照顾自己的母亲。